15 powodów, dla których warto przeprowadzić badanie due diligence

Due diligence to badanie kondycji finansowej, handlowej, prawnej czy podatkowej przedsiębiorstwa, dokonywane przez ekspertów w danej dziedzinie. Efektem analizy jest raport końcowy opisujący szczegółowo sytuację podmiotu poddawanego analizie oraz wskazanie ryzyk związanych z realizacją określonego przedsięwzięcia.

Dowiedz się, jakie korzyści wynikają z wykonania przedmiotowej analizy przed wejściem w inwestycje. Nasi eksperci przygotowali zestawienie najczęstszych przyczyn determinujących jego celowość. Przekonaj się, że warto.

1. Pozyskanie informacji o stanie prawnym i finansowym firmy

Informacje dotyczące zagadnień prawnych i finansowych przejmowanego podmiotu mają kolosalny wpływ na ostateczną decyzję inwestorów. W przypadku spółek technologicznych ważną kwestią jest odpowiednie zabezpieczenie praw własności intelektualnej w postaci patentów, wzorów użytkowych czy wzorów przemysłowych. Wszelkie luki w  zakresie ochrony wskazanych obszarów zostaną zidentyfikowane oraz właściwie opisane w końcowym raporcie.

Rolą ekspertów jest nie tylko identyfikacja potencjalnych ryzyk, ale również rekomendacja sposobów na rozwiązanie przedstawionych problemów. Zadanie to jest niezwykle istotne, w sytuacji gdy inwestor jest zdeterminowany na przejęcie spółki docelowej, pomimo zastrzeżeń ze strony specjalistów. Dopiero połączenie tych dwóch płaszczyzn przynosi optymalne efekty.

2. Zdobycie wiedzy o  przewagach konkurencyjnych spółki-celu

Bardzo często przyczyną transakcji jest chęć pozyskania innowacyjnej technologii, know-how czy niekonwencjonalnych rozwiązań technicznych. Mówiąc wprost, firmom przejmującym zależy na przewagach konkurencyjnych drugiego przedsiębiorstwa. Realizując transakcję mają one nadzieję na skuteczną implementację zdobytej wiedzy.

Nie zawsze jednak, wiedza ta może być z powodzeniem wykorzystana w innym podmiocie. Wynika to m.in. z  zapisów prawnych, limitujących swobodę transferu oraz sposobu praktycznego wykorzystania tajemnic przedsiębiorstwa. Niekiedy właściciele po prostu nie mają zamiaru dzielić się z kimkolwiek posiadanym know-how. Wspomniane okoliczności powinny zostać umieszczone w raporcie w części dotyczącej ryzyk związanych z danym przedsięwzięciem.

3. Dokonanie precyzyjnej wyceny przejmowanej spółki

Kolejnym argumentem przemawiającym za celowością due diligence w spółce przejmowanej jest kwestia wyceny przedsiębiorstwa. Rzetelne jej wykonanie wymaga szczegółowych informacji finansowych na temat kondycji firmy. Nie można jednak ograniczać się wyłączenie do danych z ksiąg rachunkowych. Należy spojrzeć na sprawę bardziej kompleksowo i uwzględnić inne czynniki wpływające na wartość transakcji.

Identyfikacja problemów już na etapie wstępnej analizy daje inwestorowi możliwość wykonania wyceny w większym stopniu odzwierciedlającej rzeczywistą wartość spółki. Dzięki temu minimalizuje się ryzyko przepłacenia za przejmowany podmiot.

4. Wzmocnienie pozycji negocjacyjnej

Jednym z etapów transakcji przejęcia przedsiębiorstwa są negocjacje warunków umowy inwestycyjnej. Każda ze stron będzie starała się osiągnąć satysfakcjonujące dla siebie warunki, ograniczając do minimum wszelkie ustępstwa. W takich sytuacjach dobrze jest dysponować merytorycznymi argumentami, które pozwolą na przekonanie kontrahenta i osiągnięcie zakładanych celów.

Źródłem takich wiadomości mogą być rezultaty prac doradców podczas badania due diligence. Dysponując rzetelnymi informacjami, potwierdzonymi przez ekspertów w danej dziedzinie, znaczenie szybciej przeforsujesz swoje stanowisko. Co więcej, będziesz miał większą kontrolę nad kierunkiem rozmów oraz ograniczysz pole do blefu drugiej stronie.

5. Zidentyfikowanie obszarów potencjalnego ryzyka

Praca doradców przy transakcjach M&A obejmuje również identyfikację ryzyk z nią związanych. Takie działania mają na celu zapoznanie interesantów z obecnymi oraz przewidywanymi zagrożeniami. Prawdopodobnie duża część z nich nigdy się nie wydarzy, co jednak nie oznacza, że można spokojnie pominąć tę część.

W 100% uzasadnione jest skrupulatne sprawdzenie obszarów funkcjonowania firmy, obarczonych największym ryzykiem np. podatkowym, legislacyjnym, popytu itd. Przedsiębiorca nie ma wpływy na  zaistnienie większości z nich. Może jednak zminimalizować prawdopodobieństwo wystąpienia jednego lub kilku czynników -odsuwając w czasie transakcję lub negocjując korzstniejsze warunku umowy.

6. Poznanie kluczowych zasobów przejmowanej firmy

Na skutek działań podjętych w ramach analizy due diligence można zidentyfikować główne zasoby, odpowiedzialne za generowanie dochodów w  firmie. Oczywiście dane te nie mogą zostać wykorzystane na własne potrzeby, a  służą jedynie do pełniejszego zrozumienia wartości oraz charakterystyki przejmowanego podmiotu. Dzięki tej wiedzy inwestor rozumie z jakich źródeł czerpane są korzyści oraz co wpływa na końcową wartość przedsiębiorstwa.

Eksperci wykorzystują swoje doświadczenie i wiedzę w celu  identyfikacji wszystkich ryzyk związanych z transakcją.

7. Znalezienie tzw. trupów w szafie

Przeprowadzenie rzetelnej analizy nabywanego przedsiębiorstwa pozwala na znalezienie czynników dyskredytujących daną transakcję w oczach inwestorów, tzw. deal breaker. Wykrycie takiej przeszkody może uchronić inwestorów przed utopieniem wielu pieniędzy w przedsięwzięcie obarczone porażką od samego początku. W takich przypadkach warto odpowiednio wcześniej wycofać się z przedsięwzięcia i przeznaczyć środki na lepiej rokujące projekty.

8. Zidentyfikowanie potencjalnych obszarów synergii

Znając dokładnie sytuację analizowanego podmiotu można świadomie ocenić szanse na osiągnięcie efektów synergii w poszczególnych obszarach. Niekiedy początkowe założenia muszą ulec definitywnym zmianom, ponieważ obraz przedsiębiorstwa przedstawiony w dokumentacji, ma się nijak do stanu rzeczywistego. Niemniej jednak, dzięki szczegółowej analizie można z  większym prawdopodobieństwem określić przedmiot oraz zakres potencjalnych korzyści oraz odpowiednio ustrukturyzować całą transakcję.

9. Przyspieszenie procesów integracyjnych

Na skutek fuzji lub przejęcia przedsiębiorstwa najczęściej dochodzi do procesu integracji łączących się firm. Pracownicy są łączeniu w zespoły składające się z osób pochodzących z jednego i drugiego podmiotu. Często jednak integracja nie przynosi oczekiwanych rezultatów. Kluczowi pracownicy odchodzą, w firmie panuje nieprzyjemna atmosfera, a środowisko pracy ulega rozkładowi.

Jedną z przyczyn takiej sytuacji może być kwestia odmiennych kultur organizacyjnych każdej z organizacji . Badając otoczenie funkcjonowania firmy można w lepszy i  efektywniejszy sposób zaplanować przeprowadzenie procesów integracyjnych, uwzględniając przy tym istniejące różnice kulturowe.

10. Zatrzymanie kluczowych pracowników

Jeśli na etapie podpisywania umowy inwestycyjnej lub wcześniej, nie zadbano o stworzenie właściwych warunków dla kluczowych pracowników, to może się okazać, że np. kadra menedżerska spółki przejmowanej – posiadająca unikalne kompetencje - opuści pokład i przejdzie do konkurencyjnych podmiotów. W takich sytuacjach po raz kolejny z pomocą przychodzi badanie due diligence. Dzięki niemu możemy zidentyfikować najważniejsze postaci i stworzyć program mający na celu ich zatrzymanie w firmie.

11. Zachowanie portfela dotychczasowych odbiorców i dostawców.

Nie mniej ważnym zagadnieniem jest utrzymanie dobrych relacji z kontrahentami spółki-celu. Przy niektórych transakcjach portfel klientów czy dostawców stanowi główny czynnik do realizacji przedsięwzięcia, zwłaszcza w obszarach, w których dostęp do surowców lub produktów jest znaczenie ograniczony.

Nie jest to jednak zadanie proste i wymaga przemyślanego planu działania. Zbudowanie pozytywnego wizerunku firmy oraz zaufania trwa latami i wymaga wielu wyrzeczeń. W gestii zarządu pozostaje kwestia kontynuacji współpracy na dotychczasowym poziomie. Znając i rozumiejąc zaistniałe stosunki, łatwiej będzie podjąć dalsze decyzje.

12. Zwiększenie prawdopodobieństwa powodzenia transakcji

Analizie due diligence przyświeca jeden, główny cel – ochrona interesów inwestorów. Jej przeprowadzenie służy identyfikacji ryzyk związanych z daną transakcją. W żadnym wypadku nie powinna to być laurka opracowana na potrzeby zarządu, pozwalająca na osiągniecie korzyści majątkowych z tytułu zwiększenia skali działania firmy.

Ze względu na kompleksowość tego badania, możliwe jest dostrzeżenie pełnego obrazu nabywanej firmy. Świadomość zagrożeń oraz potencjalnych korzyści, umożliwia inwestorom realizację inwestycji z  największymi szansami na powodzenie. Nierentowane przedsięwzięcia są eliminowane już w początkowej fazie.

Badanie due diligence należy prowadzić dokładnie i skrupulatnie.

13. Oszczędność czasu i pieniędzy

Transakcje na rynku M&A charakteryzują się stosunkowo wysoką wartością. Wynika to m.in. z faktu, że w cenę przejmowanego podmiotu jest również wliczona premia za synergię. W rezultacie, kupujący płaci za korzyści, które zostaną wypracowane dopiero w przyszłości. Nie mając żadnej gwarancji ich osiągnięcia.

Zgodnie z badaniami przeprowadzonymi przez firmę konsultingową McKinsey 70% transakcji kończy się niepowodzeniem. Jako jedną z  głównych przyczyn takiego stanu podaje się brak lub zbyt pobieżne przeprowadzenie analiz na etapie przedtransakcyjnym. Na skutek tych zaniedbań, efekt jest odwrotny do zamierzonego – spółka przejmują traci na wartości, a  kurs akcji szybuje w dół.

14. Stworzenie optymalnej struktury transakcji

Znajomość spółki od wewnątrz umożliwia prawnikom stworzenie optymalnej struktury transakcyjnej, odpowiadającej potrzebom każdej ze stron umowy. Natomiast brak takiej wiedzy może prowadzić do niepełnego zabezpieczenia interesów inwestorów oraz negatywnie wpłynąć na końcowy wynik planowanego przedsięwzięcia.

Prawidłowe skonfigurowanie parametrów transakcji przekłada się na oszczędności w portfelu interesantów oraz limituje ryzyko opóźnień i  nieporozumień w trakcie realizacji umowy.

15. Podjęcie świadomej decyzji o planowanej inwestycji

Pomimo negatywnych wyników badania due diligence może się okazać, że inwestor w dalszym ciągu będzie zainteresowany przejęciem upatrzonej przez siebie spółki. Doradcy przeprowadzający analizę dostarczają informacji na temat potencjalnego obiektu oraz rekomenduję odpowiednie działania. Jednak w  żaden sposób nie mają wpływu na ostateczną decyzje inwestora.

Ważne jest, żeby osoba decyzyjna była świadoma obecnego stanu firmy przejmowanej oraz wynikających stąd zagrożeń. Jeśli postąpi wbrew rekomendacjom doradców, będzie w pełni świadoma ryzyk, jakie implikuje przedmiotowa transakcja.

Jeśli zastanawiasz się nad przeprowadzeniem badania due diligence przed planowaną transakcją przejęcia lub sprzedaży przedsiębiorstwa napisz. Nasi eksperci zajmą się kompleksowo całym procesem oraz dostarczą profesjonalnie przygotowany raport. Dzięki temu będziesz mógł podjąć najlepszą decyzję odnośnie planowanej inwestycji.

Konrad Siekierda, specjalista ds. fuzji & przejęć i restrukturyzacji przedsiębiorstw